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Conditions Générales de Vente

Conditions Générales

Les termes et conditions suivants s'appliquent sans exception à toutes les ventes conclues par STENTORIUS SAS ("Le Fournisseur") auprès de l'Acheteur.

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Conditions Générales de Vente

STENTORIUS

1. GÉNÉRALITÉS

1.1. Les présentes Conditions Générales de Vente (les « Conditions Générales ») constituent les conditions applicables entre le Client et Stentorius pour la fourniture d’équipements (« Equipements ») et/ou de logiciels (« Logiciels », les Equipements et Logiciels étant désignés ensemble « Produits ») et/ou de prestations de services (« Services ») et régissent toutes les offres, les accusés de réception, les livraisons et/ou les commandes émises par le Client (« Commande(s) ») ; le silence de Stentorius ne vaut pas renonciation à s’en prévaloir. Le silence du Client, l’acceptation, le paiement ou l’utilisation des Produits et/ou Services par le Client emportent acceptation pleine et entière des Conditions Générales dont le Client reconnaît avoir pris connaissance préalablement à sa commande et ce, quelles que soient les clauses figurant sur ses propres conditions générales d’achat.

1.2. Les pièces constitutives de la Commande par ordre de priorité décroissante sont : (i) les conditions particulières de Stentorius, notamment ses offres, accusés de réception, confirmations de commande, bons de livraison etc. ; (ii) les documents commerciaux et techniques du Client dans la mesure où ceux-ci sont expressément acceptés par écrit par Stentorius et (iii) les présentes Conditions Générales.

1.3. Sauf stipulation expresse contraire, toutes les offres de Stentorius sont valables pour une durée de 30 jours à compter de leur date d’émission.

1.4. La vente et l’exécution des travaux y afférents décrits dans l’offre de Stentorius excluent tout rapport juridique avec toute autre personne que le Client et en particulier avec le maître d’ouvrage ou le maître d’œuvre si ces derniers sont distincts du Client.

2. PRIX – CONDITIONS DE PAIEMENT – LIVRAISON – TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ – EMBALLAGE & DOCUMENTATION

2.1. Prix. Sauf stipulation contraire figurant dans la Commande, les prix s’entendent fermes, hors taxes, départ usines, hors frais de port et d’emballage. Pour l'export, le Client fournira une attestation d'exemption à la taxe sur la valeur ajoutée (« T.V.A. »).

2.2. Conditions de facturation. En cas de services de maintenance : 100% du montant de la Commande est facturé d’avance annuellement. En cas de marchés dits en « installation », la facturation est effectuée comme suit : 30% d’acompte payable dans un délai de 8 jours à compter de la réception de la Commande, 10% à la remise de l’analyse fonctionnelle, 30% sur situation d’approvisionnement des Produits, 25% sur situation d’avancement des prestations, 5% à la réception.

2.3. Conditions de paiement. Les prix sont établis pour un paiement net et sans escompte, par virement bancaire à 30 jours à compter de la date de facturation selon l’échéancier de paiement mentionné à l’article 2.2.

2.4. Retards de paiement. Sauf report dûment accepté par Stentorius, tout retard de paiement entraînera, sans préjudice de l’exercice de tout autre droit, l’exigibilité immédiate, sans mise en demeure préalable, de toutes les sommes restant dues au titre de la Commande, des frais judiciaires éventuels, des intérêts de retard calculés sur la base du taux d’intérêt appliqué par la Banque Centrale Européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage ainsi qu’une indemnisation des frais de recouvrement comprenant au minimum une indemnité forfaitaire de 40 euros. En outre, à l’issue d’un délai de 15 jours à compter du défaut de paiement, Stentorius se réserve le droit, sans mise en demeure préalable, d’arrêter ses prestations aux risques et périls du Client, sans préjudice de tous dommages et intérêts et de la résiliation de la Commande aux torts et griefs exclusifs du Client. En cas de contestation portant sur l’exécution de la Commande, le Client ne pourra suspendre, proroger ou modifier les échéances de paiement relatives aux prestations effectuées.

2.5. Livraison. Sauf stipulation contraire dans la Commande, toutes les livraisons sont effectuées Ex-Works – magasin ou usine Stentorius stipulé dans la Commande (Incoterms 2010). Stentorius se réserve le droit de procéder à des livraisons partielles et de facturer au prorata des Produits livrés.

2.6. Transfert de propriété et des risques. La propriété des Produits sera transférée au Client à compter de la réception de leur complet paiement, en principal et accessoires. Les risques afférents aux Produits seront transférés au Client au moment de leur livraison sur le site du Client.

2.7. Emballage & Documentation. Les Produits seront emballés selon les standards Stentorius. La fourniture de toute copie ou révision de la documentation accompagnant les Produits sera facturée aux conditions en vigueur.

3. LICENCE DE LOGICIEL

3.1. Licence. Stentorius accorde au Client une licence non exclusive et non transmissible d’utilisation des Logiciels fournis en vertu d’une Commande exclusivement pour les utilisations, sur les équipements et sur les sites définis dans ladite Commande. Le Client ne tentera pas de décomposer, désassembler ou décoder les Logiciels ou partie des Logiciels. Stentorius et ses tiers fournisseurs gardent l’entière propriété des Logiciels. Les garanties relatives aux Logiciels de fournisseurs tiers s’appliqueront à l’exclusion de toute autre garantie.

3.2. Copie et Modifications. Le Client ne pourra effectuer que 2 copies des Logiciels (ou le nombre autorisé par le droit applicable) à des fins de sauvegarde et d'archivage uniquement. Le Client ne devra ni adapter, ni modifier les Logiciels sans l’autorisation préalable et écrite de Stentorius.

3.3. Cession. Le Client ne pourra céder son droit d’utilisation des Logiciels à un tiers qu’avec l’autorisation préalable et écrite de Stentorius. Si le Client n’est pas l’utilisateur final des Logiciels, Stentorius autorise la cession de ce droit d’utilisation à l’utilisateur final sous réserve que le Client obtienne de cet utilisateur final l’acceptation écrite de la présente licence et fournisse à Stentorius la preuve de ladite acceptation.

3.4. Expiration et Résiliation. La licence d’utilisation des Logiciels est valable pour la durée spécifiée dans la Commande sauf résiliation anticipée de la Commande. A l’expiration de cette licence, le Client devra immédiatement cesser toute utilisation des Logiciels et restituer ou détruire, selon les indications de Stentorius, toutes les copies des Logiciels.

4. ACCEPTATION DES INSTALLATIONS ET MISE EN EXPLOITATION

4.1. La réception sera demandée au Client par Stentorius après les essais. Elle fera l’objet d’un procès-verbal contradictoire signé par un représentant qualifié du Client et sur lequel seront consignées les réserves majeures et mineures émises par ce dernier. On entend par réserves mineures, toute réserve qui n’empêche pas le fonctionnement de l’installation.

4.2. En cas d’absence de réponse du Client à la suite de la demande de réception ou de levée de réserves formulée par Stentorius, la réception ou la levée des réserves sera réputée être acceptée 30 jours à compter de la demande faite par Stentorius au Client par lettre recommandée avec avis de réception.

4.3. Si le Client utilise les installations, s’il entre de fait en possession d’un équipement sans avoir signé de réception, même provisoire, ou si les réserves émises sont mineures cette réception est réputée avoir été prononcée sans réserves par le Client.

5. DÉLAIS

5.1. Force Majeure. Les parties ne seront pas considérées comme ayant manqué à leurs obligations dans la mesure où leur exécution serait entravée par un événement échappant à leur contrôle et que celles-ci ne pouvaient raisonnablement éviter ou surmonter. Les dates et délais prévus à la Commande seront repoussés de plein droit de la durée du cas de force majeure. Si la période durant laquelle une partie est affectée par un cas de force majeure excède 90 jours, chacune des parties aura la possibilité de résilier la Commande de plein droit et Stentorius sera remboursée des frais déjà engagés pour l'exécution de la Commande.

5.2. Délais. Les délais d'exécution et de livraison sont indicatifs et sont tenus dans la limite du possible. Tout retard du Client dans l'exécution de ses obligations contractuelles (telles que la remise de documents, l'approbation de documents, la communication d’informations, les inspections, la modification du planning, etc.) pourra entraîner la révision des délais et, le cas échéant, un ajustement du prix (pour tenir compte des frais de stockage, etc.).

6. GARANTIE

6.1. Equipements. Stentorius garantit au Client que ses Equipements sont conformes aux spécifications publiées par Stentorius ou aux spécifications produites par Stentorius spécifiquement pour le Client et agréées par écrit entre les parties. Cette garantie est valable pendant une durée de 12 mois à compter de la livraison des Equipements. Si le Client notifie par écrit à Stentorius l’existence d’un défaut et fournit à Stentorius les informations nécessaires pour confirmer la réalité d'un tel défaut, Stentorius devra, à sa discrétion, soit réparer l’Equipement défectueux sur un site de Stentorius, soit remplacer l’Equipement. Toute pièce ou tout élément de l’Equipement remplacé ou réparé sera garanti pendant la durée restante de la garantie initiale de 12 mois ou pendant une durée de 90 jours à compter de l’expédition de la pièce ou de l’élément remplacé ou réparé, la durée la plus longue étant retenue. La garantie couvre le coût des pièces et de main d'œuvre de réparation (sur un site de Stentorius uniquement) ainsi que les frais de transport entre le site de Stentorius et celui du Client. Les Equipements de fournisseurs tiers non-mentionnés dans le catalogue de prix Stentorius sont garantis conformément aux garanties publiées par lesdits fournisseurs.

6.2. Logiciels. Stentorius garantit que les Logiciels sont conformes aux manuels d’utilisation publiés par Stentorius ou aux spécifications produites par Stentorius spécifiquement pour le Client et agréées par écrit entre les parties. Cette garantie est valable pendant une durée de 12 mois à compter de la livraison des Logiciels ou, le cas échéant, à compter de l’installation des Logiciels par Stentorius, mais en tout état de cause, ne saurait excéder une durée de 14 mois à compter de la livraison des Logiciels. Si le Client notifie par écrit à Stentorius l’existence d’un dysfonctionnement reproductible et une description de celui-ci, Stentorius devra, à sa discrétion, soit (i) fournir au Client un Logiciel de remplacement ou le Logiciel corrigé du dysfonctionnement ; soit (ii) donner des instructions au Client pour corriger le dysfonctionnement du Logiciel. La garantie ne comprend pas l’intervention de Stentorius sur le site où les Logiciels sont installés. En cas de fourniture de Logiciels appartenant à des tiers mais dont Stentorius détient ou transfère une licence, les conditions de la licence d’utilisation de Logiciel applicables desdits tiers s’appliqueront y compris, sans limitation les conditions de garantie moins étendues.

6.3. Services. Les Services fournis par Stentorius seront exécutés de manière professionnelle et conformément aux règles de l’art. Tout défaut dans l’exécution des Services sera remédié après notification écrite du Client sous réserve que ladite notification soit reçue par Stentorius au plus tard 90 jours à compter de la date d’exécution des Services défectueux. Sauf stipulation expresse contraire, Stentorius n’est pas responsable de l’application et de l’adéquation fonctionnelle des Produits fournis en vertu de la Commande.

6.4. Exclusions. Toute garantie est exclue si un défaut est dû en tout ou partie : (i) à la négligence du Client ou de ses employés pendant la manipulation, le stockage, l'assemblage, l'installation, la mise en service, l'utilisation ou l'entretien des Produits, en particulier si les instructions écrites du manuel fourni par Stentorius n'ont pas été respectées ; (ii) à toute modification des Produits sans l’approbation écrite préalable de Stentorius ; (iii) à une utilisation ou une exploitation inappropriée des Produits, notamment en cas d'utilisation non conforme à l'usage auquel ils sont destinés aux termes de la Commande ou d’utilisation avec des équipements ou des logiciels non préalablement approuvés par écrit par Stentorius ; (iv) à une exposition des Produits à un environnement opérationnel non conforme aux spécifications de Stentorius, notamment si le défaut est dû en tout ou partie au système d'alimentation électrique ; (v) à toute autre cause non imputable à Stentorius.

6.5. Tout contrat d’entretien sera considéré comme un contrat séparé et absolument distinct de la Commande. En particulier, l’acceptation par Stentorius d’un contrat d’entretien des installations du Client ne constitue en aucun cas une extension de garantie des Produits qui y sont incorporés.

7. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

7.1. Aucune des parties (y compris les fournisseurs de Stentorius) et leurs assureurs ne pourront être tenus pour responsables de tous dommages indirects ou immatériels, consécutifs ou non, tels que, mais sans toutefois s’y limiter, des pertes de profits, de revenus, de production, de clientèle, d’information ou d’interruption d’activité même si Stentorius et/ou ses fournisseurs ou le Client ont été informés de la possibilité de tels dommages.

7.2. La responsabilité de Stentorius pour tout dommage relatif à la Commande ou résultant de celle-ci est limitée au prix de la Commande. Cette limite de responsabilité survivra (i) à l’expiration ou à la résiliation de la Commande pour quelque raison que ce soit et (ii) prévaudra sur toute disposition contraire.

8. CONFIDENTIALITÉ

8.1. On entend par « Information Confidentielle » toute information, quelle qu’en soit la nature (industrielle, technique, commerciale, financière, stratégique, etc.), ou le support, portant la mention « confidentiel » ou une mention équivalente. La partie récipiendaire desdites Informations Confidentielles en respectera la confidentialité pendant une durée de 10 ans à compter de leur réception.

8.2. Cet engagement ne concerne pas les Informations Confidentielles qui sont (i) dans le domaine public lors de leur communication ou qui sont tombées dans le domaine public après leur communication sans que cela soit imputable à la partie réceptrice, (ii) régulièrement connues de la partie réceptrice au moment où elles lui sont fournies ou (iii) communiquées à la partie réceptrice de manière régulière par un tiers habilité, sans restriction de confidentialité.

9. RESPECT DES LOIS ET RÈGLEMENTS

9.1. Le Client est responsable du respect de toutes les dispositions légales et de tous les règlements applicables à l’installation, l’utilisation, l’importation, l’exportation et la réexportation de tout ou partie des Produits en France et à l’étranger.

9.2. Le Client s’interdit de vendre, transférer, exporter ou réexporter tout ou partie des Produits fabriqués par Stentorius à des fins (i) d’utilisation dans des activités de conception, développement, production, utilisation ou accumulation d’armes ou missiles nucléaires, chimiques ou biologiques ou relatives à la fusion ou fission nucléaire ou (ii) d’utilisation dans toute installation qui participe à de telles activités.

10. MODIFICATIONS

Toutes les conséquences, quelles qu’elles soient (tarifaires, en matière de délais, etc.), résultant de toute demande du Client ayant pour objet la diminution, l’augmentation ou la modification des travaux définis dans la Commande, feront obligatoirement l’objet d’un avenant signé par les parties. Stentorius aura la possibilité d’accepter ou de refuser la demande du Client. Dans le cas où, à la demande du Client, Stentorius débuterait les travaux avant la signature conjointe d’un avenant, le Client accepte de payer lesdits travaux au prix communiqué par Stentorius.

11. RÉSILIATION

En cas d’inexécution totale ou partielle par le Client de l’une quelconque de ses obligations au titre de la Commande, Stentorius pourra résilier immédiatement et de plein droit la Commande par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 8 jours après une mise en demeure restée sans effets, sans préjudice de toute demande en dommages-intérêts en réparation du préjudice subi. A ce titre, Stentorius pourra conserver, au minimum, les sommes déjà versées ou, en l’absence de versement d’acompte, facturer à titre d’indemnité 10% de la valeur de la Commande. Stentorius pourra également reprendre les Produits déjà livrés. Ces dernières dispositions sont également applicables en cas de résiliation totale ou partielle de la Commande décidée unilatéralement par le Client.

12. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

12.1. Stentorius devra défendre toutes plaintes ou poursuites intentée à l'encontre du Client pour violation de droits de propriété intellectuelle de tiers en vigueur en France du fait de l’utilisation par le Client des Produits et/ou Services conformément à la Commande ; à la condition toutefois que le Client, à ses frais, en informe Stentorius sans retard et lui fournisse les informations, les pouvoirs et l’assistance nécessaires lui permettant d'intervenir utilement à l'instance ou de transiger. En tout état de cause, Stentorius ne sera pas responsable de tout règlement amiable accepté par le Client qui n’aurait pas été préalablement approuvé par Stentorius. Dans le cas de telles plaintes ou poursuites ou si Stentorius considère que de telles plaintes ou poursuites sont probables, Stentorius devra, à sa discrétion et à ses frais, soit (i) obtenir l'autorisation pour le Client de continuer à utiliser tout ou partie des Produits et/ou Services ; (ii) remplacer les Produits et/ou Services en tout ou en partie par un produit ou service équivalent non contrefaisant ; (iii) modifier les Produits et/ou Services en tout ou partie de façon à cesser toute contrefaçon ; (iv) reprendre tout ou partie des Produits, et rembourser au Client le prix d'achat, diminué d’un coût d'utilisation raisonnable ; ou (v) interrompre l’exécution des Services et rembourser au Client le prix éventuellement versé correspondant à la période postérieure à l’interruption.

12.2. Stentorius ne pourra en aucun cas être tenue responsable de toute violation de droits de propriété intellectuelle de tiers résultant (i) de la production de tout ou partie des Produits et/ou Services sur la base des instructions et/ou spécifications du Client ; (ii) d’une utilisation ou une modification de tout ou partie des Produits et/ou Services sur la base des instructions et/ou spécifications du Client ; (iii) d’une utilisation ou d’une combinaison de tout ou partie des Produits et/ou Services avec des éléments non fournis par Stentorius ; ou (iv) d’une modification de tout ou partie des Produits et/ou Services autre qu’une modification effectuée par Stentorius destinée à intégrer le Produit et/ou Service standard.

12.3. Ce qui précède délimite l'intégralité de la responsabilité de Stentorius en matière de contrefaçon de brevet et de violation de tout droit de propriété intellectuelle.

13. DIVERS

13.1. Si une ou plusieurs stipulations de la Commande sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles, les autres stipulations garderont toutes leur force et leur portée.

13.2. La renonciation de Stentorius ou du Client à invoquer le non-respect d’une disposition de la Commande ou son silence ne constituera pas un précédent et ne pourra pas être interprétée comme une renonciation pour l’avenir à invoquer le respect de ladite disposition.

13.3. Stentorius pourra librement sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations issus de la Commande tout en demeurant cependant seule responsable de la bonne exécution de celle-ci.

13.4. Aucune compensation ne pourra s’opérer entre les montants facturés au titre de la Commande et toute somme due ou qui viendrait à être due par Stentorius au Client à quelque titre que ce soit.

13.5. La Commande est soumise à la loi française à l'exclusion de ses règles de droit international privé. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises adoptée le 11 avril 1980 est exclue.

13.6. Tout différend entre les parties à l'occasion de la Commande qui ne pourrait être résolu à l'amiable sera porté devant le tribunal de commerce d’Evry nonobstant pluralité de défendeurs et d’appel en garantie, y compris en matière de référé.

(Version Novembre 2015)

 
 

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